Elk jaar staat bij elke vennootschap de kwijting aan de bestuurder(s) op de agenda van de algemene vergadering. In de praktijk rijst bij veel ondernemers dan ook de vraag wat die kwijting nu eigenlijk juist inhoudt. Hieronder duiden wij u wat kwijting is, wat het belang ervan is in de praktijk en wat de gevolgen zijn voor zowel bestuurder als aandeelhouder.
Kwijting
Kwijting is – kort gesteld – een bevestiging van de algemene vergadering dat de bestuurder(s) van de vennootschap hun werk goed hebben uitgevoerd en er de bestuurders niets te verwijten valt. Indien er dus beslissingen genomen zijn waar de algemene vergadering vragen bij heeft, kan de algemene vergadering de kwijting weigeren.
Het op de agenda plaatsen van de kwijting aan de bestuurder(s) is immers wettelijk verplicht, maar het effectief verlenen van die kwijting daarom nog niet. Daarover beslist de algemene vergadering met meerderheid van stemmen. Bij versnipperd aandeelhouderschap is het zeker mogelijk dat een deel van de aandeelhouders ‘voor’ de kwijting stemt en een deel ‘tegen’ de kwijting. De beslissing van de meerderheid zal hierbij gevolgd worden.
De kwijting wordt in de praktijk vaak collectief gegeven, aan het volledige bestuursorgaan dus, maar dat is niet verplicht. De algemene vergadering kan bijvoorbeeld bij twijfel de bestuurders die niets te verwijten valt volledige kwijting verlenen en de andere bestuurders niet.
Belang
U begrijpt uit het voorgaande dat in een vennootschap waar de bestuurders en de aandeelhouders dezelfde personen zijn het belang van de kwijting iets minder groot is. U zal immers van uzelf vinden dat u het bestuur goed en correct heeft uitgevoerd.
Waar dit niet zo is, is het belang echter een stuk groter. Eens de algemene vergadering een bestuurder kwijting verleend heeft, kan ze de bestuurder achteraf niet meer aansprakelijk stellen voor gewone bestuurdersfouten. Dit vervalt uiteraard als blijkt dat de bestuurder opzettelijke fouten maakte of de algemene vergadering om de tuin heeft geleid, bijvoorbeeld door het achterhouden van essentiële informatie.
Extern kan de bestuurder de kwijting van de algemene vergadering niet als verweer inroepen. Leveranciers, klanten, etc. kunnen de bestuurder na de kwijting nog steeds aansprakelijk stellen.
Een tip voor ontslagnemende bestuurders
De algemene vergadering verleent zoals hoger aangehaald kwijting voor het afgelopen boekjaar. Indien op de algemene vergadering echter, meestal zo’n zes maand in het nieuwe boekjaar, ook uw ontslag als bestuurder op de agenda staat, vraag dan eventueel kwijting op basis van tussentijdse cijfers van het nieuwe jaar. Op die manier bent u na uw ontslag immers zeker dat men u geen fouten zal aanwrijven van tijdens het laatste half jaar van uw mandaat.
Wenst u hierover meer informatie? Een mail of telefoontje naar ons kantoor volstaat.
Het Flamée en Partners team
